影片改编自同名话剧，讲述民国年间，正逢五庆班携名角儿金啸天要演出《霸王别姬》，不料意外接踵而至，戏班班主（陈佩斯 饰）、送包子的伙计（黄渤 饰）、来视察的大帅（姜武 饰）、大名角儿金啸天（尹正 饰），以及戏院经理、正在候场的花旦、出逃的六姨太、恶霸刘八爷等各色人物的命运阴差阳错地勾连在一起，上演了一出荒诞十足的大戏。