本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生

外星人福恩特着陆地球，他本来要来征服地球的，当他在丛林的小伙伴感召下学会了爱与关怀之后，深深地爱上了这片土地，为了这里的生物不被自己的父亲俘获，他同小伙伴一起反抗自己的父亲，并最终用爱化解了一切危机。