在吴越两国因战争结下仇怨的背景下，吴王夫差（尤勇智 饰）在伍子胥（鲍国安 饰）的辅佐下日夜勤兵，准备报父仇。与此同时，越国得意之时，勾践（陈宝国 饰）铸成“王者之剑”，欲灭吴国。然而，当夫差攻进“剑庐”时，伍子胥已领兵渡过大江，大败越军。越国危在旦夕，范蠡提出降吴的主张，勾践接受并成为吴国的奴隶，为保留一线复国的机会。勾践在吴王府中默默等待，为了复国的大志而受尽屈辱。夫差对勾践不杀之说不以为然，认为一个亡国的奴隶不会再成为威胁。                                                                    　　后来，太宰伯噽向夫差荐上越女西施。夫差被西施的美貌所倾倒，开始放松了警惕。伍子胥劝说吴王不可相信勾践，但被夫差视而不见。勾践和范蠡在暗中积蓄力量，最终得到机会回越国。勾践回国后，继续谨慎从事，积蓄力量。夫差一再北进欲称霸，最终被伍子胥所阻。夫差赐死伍子胥后，吴国实力削弱。勾践终于得到机会，举兵复国。在姑苏破城之日，勾践率大军向伍子胥自刎之地致敬。夫差败于勾践之手，也自刎而死。勾践历经十数年的卧薪尝胆、韬光养晦、励精图治，最终实现了复国的宏愿。