故事发生在1940年代的香港，妙龄少女方兰（周迅饰）和母亲（叶德娴饰）一起过着相依为命的生活，两人将家中的二楼租住给了作家茅盾（郭涛饰）和其太太孔德沚（蒋雯丽饰）。方兰十分热爱茅盾的文字，在其中感受到

在南唐后主李煜的短暂一生中，有一位厮守相伴两心相印的红颜知己，史称小周后。　　公元974年，宋太祖赵匡胤派十万大军征伐江南一举吞并南唐，眼看大兵压境危厦即倾，李煜哀绪难解一筹莫展情急中提出欲册封小周后

叶问（甄子丹饰）携家眷来到香港，艰难度日。叶问开武馆宣扬咏春拳术，但无人问津。某日，黄梁（黄晓明饰）登门拜访，比武之后，甘愿携一班兄弟，拜在叶问门下。黄梁因故与洪拳门下斗殴，结果被捉。叶问来救，却巧遇