已在香港立足开馆的叶问（甄子丹 饰）与太太张永成（熊黛林 饰）平静地生活，不料小儿子叶正就读的小学发生了流氓滋扰事件，参与闹事的正是田傲山（梁家仁 饰）昔日的徒弟马鲸笙（谭耀文 饰）。于是叶问带领

1940年，世界反法西斯战场进入最艰难时期。欧洲战场，纳粹军队闪击波兰后，连下荷兰、比利时和卢森堡、挪威。1940年6月14日，号称世界列强之一的法国投降，希特勒在凯旋门前阅兵，叫嚣将实施“海狮行动”

　　重庆大轰炸。　　延安派曾希圣赴重庆，将重要资料交给蒋介石（马晓伟 饰），军技室破译密码专家石剑峰（胡军 饰）凭着中共的资料，破译了日军的情报，救了宋子文一命。　　石剑峰破译了：“日军可能是对美国要

唐时大月国王子乌力罕（乌日根饰）逃到狄道避难，得到狄道兵马使李存山父女的帮助以及卧龙寺高僧索南坚教化，并由此放下仇恨精心修行，不想篡位的叔叔葛格尔并未放过他，还在伺机杀他灭口，被逼无奈的乌力罕逃回大月