厌倦了每天千篇一律的枯燥生活，小羊肖恩决定做些改变。他煽动同伴们参与了他的计划，引开狗狗比泽尔的同时，将农夫催眠。可是他们的快乐假日还没开始，意外突然发生。关着农夫的拖车厢失去控制，一路向市中心冲

大灰（JB·布兰科 JB Blanc 配音）是一只狼，英俊自负，梦想当上狼群的统领。老吉是大灰的强劲对手，与大灰竞争狼王的位置，他们决定比武一决胜负。就在比武的前夜，大灰不小心中了魔法，变身成一只

韦布五百年前在伯捷克城堡和一群徒赌玩扑克牌，因耍老千和这些人结下梁子，甚至遭雷劈死，而变成了城堡的幽魂，一直在那里徘徊不去。五百年后新的城堡继承人朱利安国王为了向琳欧娜女爵求婚，特地到这个城堡来，