十六岁入行的阮玲玉（张曼玉 饰）1929年进入联华影片公司后，出演了许多严肃影片。与此同时，阮玲玉厌倦了幼稚的赌鬼男友张达民（吴启华 饰），倾心于成熟的已婚富商唐季珊（秦汉 饰）。张达民起诉阮唐通

作为中国现代杰出的文学家，郁达夫十七岁就到了日本求学，目睹和感受了日本人对华人的歧视，由此竟激起奋发求学的志向。他和港田是好友，并且同时爱上了少女隆儿。一边是友情，一边是爱情，郁达夫最后选择了友情